Modèle de cession de bail commercial

Qu’est-ce que la cession de bail commercial ?

La cession de bail commercial est une opération par laquelle le locataire (le cédant) transfère à un tiers (le cessionnaire) son droit d’occuper un local commercial, aux conditions prévues dans le bail initial. Autrement dit, le nouveau locataire reprend le bail existant, avec les mêmes droits et obligations que le précédent.

Une opération encadrée par le Code de commerce

La cession de bail est prévue et encadrée par le Code de commerce. Elle est autorisée par principe, mais le contrat initial peut contenir des clauses qui en limitent les conditions :

• Clause d’agrément (le bailleur doit donner son accord préalable),
  
  

• Clause d’interdiction (rare, mais parfois contestée),
  
  

• Clause imposant certaines formalités spécifiques.

📌 Important : le bailleur ne peut pas interdire de manière absolue la cession lorsqu’elle accompagne la cession du fonds de commerce. En revanche, il peut contrôler les modalités pratiques.

Différences avec d’autres opérations

• Sous-location : le locataire reste titulaire du bail et loue tout ou partie des locaux à un tiers.
  
  

• Cession du fonds de commerce : inclut non seulement le bail, mais aussi la clientèle, l’enseigne, le matériel et d’autres actifs.
  
  

• Cession de bail seul : porte uniquement sur le droit au bail, sans transfert de l’activité.

💡 Exemple concret : un restaurateur vend son fonds de commerce. Le bail est automatiquement cédé à l’acquéreur pour lui permettre de continuer l’activité dans les mêmes locaux.

Dans quels cas utiliser un modèle de cession de bail commercial ?

Un modèle de cession de bail commercial est un outil précieux pour sécuriser et accélérer la formalisation de l’opération. Il est particulièrement utile dans les situations suivantes :

Départ à la retraite ou cessation d’activité

Lorsqu’un commerçant cesse son activité, il peut céder son bail à un repreneur. Cela permet au bailleur d’éviter une vacance des locaux et au cédant de valoriser son droit au bail.

📍 Exemple : un boulanger partant à la retraite cède son bail à un jeune artisan qui reprend le local.

Cession du fonds de commerce

Dans le cadre d’une cession de fonds, la transmission du bail est une composante essentielle, car elle assure au repreneur la possibilité de continuer l’exploitation dans le même lieu.

Changement de stratégie ou de localisation

Un commerçant peut décider de déplacer son activité dans un autre quartier ou un autre type de local. Plutôt que de résilier le bail, il peut le céder à un autre professionnel intéressé.

Transmission d’entreprise

La cession de bail intervient souvent dans le cadre de la transmission d’une société, notamment lors d’une fusion ou d’une vente des titres. Le modèle facilite la rédaction d’un acte clair et opposable au bailleur.

Clauses essentielles à inclure dans le modèle

Un modèle de cession de bail commercial doit être rédigé avec soin. Certaines clauses sont incontournables pour garantir la validité juridique de l’acte et protéger les intérêts des parties.

Identification des parties et référence au bail initial

Le document doit préciser :

• L’identité complète du cédant (ancien locataire) et du cessionnaire (nouveau locataire),
  
  

• L’identité du bailleur,
  
  

• Les références exactes du bail initial (date de signature, objet, adresse du local).

  
  

📄 Exemple : « La présente cession concerne le bail commercial signé le 1er mars 2015 entre Monsieur Martin (bailleur) et la SARL Saveurs d’Asie (locataire), portant sur les locaux situés au 22 rue Lafayette, 75009 Paris. »

Autorisation du bailleur et clause d’agrément

Dans de nombreux cas, le bail initial contient une clause d’agrément imposant l’accord du bailleur pour valider la cession.

⚖️ Rappel : si la cession accompagne la vente du fonds de commerce, le bailleur ne peut pas s’opposer à la transmission, mais il peut exiger le respect de certaines formalités.

Prix de cession et modalités financières

Le modèle doit mentionner :

• Le montant de la cession du droit au bail,
  
  

• Les conditions de paiement,
  
  

• L’éventuel dépôt de garantie ou séquestre,
  
  

• La répartition des frais (acte, enregistrement, publicité légale).
  
  

💶 Astuce : prévoyez une clause sur la prise en charge des loyers et charges à compter de la date de cession pour éviter toute contestation.

Notification et enregistrement

L’acte de cession doit être notifié au bailleur et enregistré auprès de l’administration fiscale. Il est également conseillé de procéder à une publicité légale dans un journal d’annonces légales.

📌 Conseil pratique : annexez un état des lieux d’entrée et de sortie pour clarifier les obligations du cessionnaire.

Clause de solidarité éventuelle

Certains baux prévoient que le cédant reste solidaire du paiement des loyers avec le cessionnaire pendant un certain temps. Cette clause doit être vérifiée et, si nécessaire, rappelée dans l’acte.