Résiliation d’un bail commercial pour vente : démarches et conseils

Comprendre la résiliation d’un bail commercial pour vente

En principe, la vente d’un bien loué n’est pas un motif suffisant pour résilier un bail commercial en cours.

Le locataire bénéficie d’une protection juridique forte, qui lui permet de rester dans les lieux, même si le local change de propriétaire.

Un principe : la vente n’interrompt pas le bail

Selon l’article 1743 du Code civil, “la vente de la chose louée n’emporte pas résiliation du bail”.

Cela signifie que le bail se poursuit aux mêmes conditions avec l’acquéreur, qui devient automatiquement le nouveau bailleur.

🏢 Le locataire conserve tous ses droits, même en cas de changement de propriétaire. Cela rejoint l’un des principes fondamentaux de la résiliation du bail commercial, qui ne peut intervenir que dans des cas légalement définis.

L’exception : la clause de résiliation en cas de vente

Il est toutefois possible de prévoir dans le contrat une clause spécifique permettant la résiliation d’un bail commercial par le propriétaire. Mais cette clause :

• doit être clairement rédigée et acceptée par les deux parties ;
  
  

• ne peut être appliquée qu’à certaines conditions (délais de préavis, absence de renouvellement, etc.) ;
  
  

• est souvent encadrée strictement par les juges, qui exigent une justification sérieuse.

⚠️ En l’absence d’une telle clause, la vente seule ne permet ni congé, ni expulsion du locataire.

Procédure à suivre en cas de vente

La vente d’un local commercial occupé par un locataire implique le respect de règles strictes, notamment en ce qui concerne l’information du locataire et ses droits prioritaires.

Voici les étapes clés à suivre pour éviter tout blocage juridique.

Obligation d’information et droit de préemption du locataire

En cas de vente d’un local à usage commercial ou artisanal, l’article L.145-46-1 du Code de commerce impose au bailleur :

• de notifier l’intention de vendre au locataire par lettre recommandée avec AR ou acte d’huissier
  
  

• de lui proposer l’acquisition en priorité, aux mêmes conditions que tout autre acquéreur (prix, modalités...).

Le locataire dispose alors d’un délai d’un mois pour faire connaître sa réponse, puis de deux mois supplémentaires pour signer l’acte s’il accepte.

🧾 Exemple : à Montpellier, une propriétaire souhaitant vendre a notifié son locataire. Celui-ci a exercé son droit de préemption et acheté le local, évitant ainsi un changement de bailleur.

Résiliation et vente libre : conditions très limitées

Si le bail comporte une clause de résiliation en cas de vente, le bailleur peut :

• notifier la résiliation dans les conditions prévues (délai, motif) ;
  
  

• engager la vente après expiration du bail, sauf accord amiable avec le locataire.

⚠️ La résiliation immédiate reste exceptionnellement possible si le locataire accepte explicitement de libérer les lieux dans le cadre d’un accord transactionnel. C’est d’autant plus vrai dans les cas de résiliation d’un bail commercial pour faute, où l’accord amiable reste une voie stratégique.

Délai et formalisme à respecter

Toute erreur dans la procédure (absence de notification, mauvaise formulation de l’offre de vente) peut entraîner :

• la nullité de la vente ;
  
  

• des dommages-intérêts pour le locataire ;
  
  

• un blocage du transfert de propriété.

🎯 Le respect scrupuleux des délais légaux et de la forme des notifications est donc fondamental. Pour approfondir ce sujet, consulte notre article sur le délai de résiliation d’un bail commercial.

Conséquences pour le locataire et le bailleur

La vente d’un local commercial occupé entraîne des effets juridiques importants pour les deux parties. Bien que la continuité du bail soit la règle, des conséquences pratiques doivent être anticipées.

Pour le locataire : maintien des droits et protection renforcée

Sauf exception contractuelle, la vente n’a aucun impact immédiat sur les droits du locataire :

• Le bail se poursuit aux mêmes conditions, avec le nouvel acquéreur ;
  
  

• Le loyer, la durée et les clauses du contrat restent inchangés ;
  
  

• En cas d’erreur dans la procédure, le locataire peut faire annuler la vente ou demander des dommages-intérêts.

📍 Important : si le locataire exerce son droit de préemption, il devient propriétaire et met ainsi fin à la relation locative. Cette situation est à distinguer de la résiliation d’un bail commercial avant liquidation judiciaire, où d’autres enjeux juridiques interviennent.

Pour le bailleur : vigilance sur les clauses et le calendrier

Le bailleur doit :

• respecter scrupuleusement le droit de préemption et les délais ;
  
  

• vérifier si le bail contient une clause de résiliation en cas de vente et si elle est activable ;
  
  

• anticiper que la présence du locataire peut influencer le prix de vente, surtout si la durée restante du bail est longue.

Une vente précipitée sans notification valide ou sans respect du droit de préemption peut entraîner de graves sanctions civiles. Cela peut aussi impacter l’évaluation d’une indemnité d’occupation d’un bail commercial, dans certains cas.

🎯 Conseil : intégrer une stratégie juridique de sortie du bail dans tout projet de cession immobilière commerciale.

Conseils pratiques pour une résiliation efficace

Résilier un bail commercial pour cause de vente n’est pas une simple formalité. Pour éviter tout litige ou perte financière, voici les meilleures pratiques à adopter, que vous soyez vendeur ou acquéreur.

Anticiper la sortie du locataire

Si la vente nécessite la libération du local, il est souvent plus prudent :

• de négocier un accord amiable avec le locataire (indemnité, délai de départ…) ;
  
  

• de prévoir une résiliation à l’échéance du bail, en respectant un préavis de 6 mois minimum ;
  
  

• d’utiliser la clause de résiliation pour vente, si elle existe, avec l’appui d’un avocat.

🤝 Une solution négociée est souvent plus rapide et moins coûteuse qu’un contentieux. Elle peut s’accompagner du versement d’une indemnité compensatoire pour résiliation anticipée d’un bail commercial.

Vérifier et sécuriser les clauses du bail

Avant toute mise en vente :

• faites relire le bail par un avocat pour vérifier l’existence d’une clause spécifique de résiliation en cas de vente ;
  
  

• assurez-vous que le locataire n’est pas protégé par une clause d’inaliénabilité ou des dispositions spécifiques ;
  
  

• évaluez si le droit de préemption s’applique.

🔍 Une bonne compréhension des clauses du bail permet d’éviter les mauvaises surprises juridiques ou commerciales, y compris dans les cas de liquidation judiciaire d’un bail commercial et caution.

S’entourer d’un avocat dès la phase de projet

Un avocat spécialisé vous aidera à :

• structurer l’opération de vente en tenant compte du bail en cours ;
  
  

• rédiger les notifications de manière irréprochable ;
  
  

• anticiper les recours du locataire et limiter le risque de contentieux.

🧑‍⚖️ Cas réel : un bailleur à Lyon a réussi à vendre son local libre de toute occupation grâce à un protocole d’accord de départ rédigé par un avocat. L’indemnité proposée a été acceptée, évitant tout conflit.

Cette méthode est particulièrement utile lorsqu’une suspension d’expulsion dans un bail commercial empêche temporairement la libération des lieux.

Conclusion

La résiliation d’un bail commercial pour vente est une démarche sensible, fortement encadrée par la loi et soumise à des délais stricts.

Contrairement aux idées reçues, vendre un local loué ne permet pas automatiquement de récupérer les lieux.

Le locataire est protégé, notamment par son droit de préemption, et seul un cadre contractuel ou un accord amiable bien établi peut permettre une sortie anticipée.

Pour sécuriser la vente et éviter tout contentieux, il est essentiel de bien anticiper la stratégie de sortie, de vérifier les clauses du bail et de s’entourer d’un avocat spécialisé pour structurer l’opération.

👨‍⚖️ Chez Bailcom, nous accompagnons les bailleurs à chaque étape : analyse des baux, notifications légales, rédaction d’accords... Contactez-nous pour un accompagnement sur mesure et sécuriser la vente de votre local commercial en toute sérénité.